有限会社から株式会社への変更について

平成18 年5 月からそれ以前から存在する有限会社は『特例有限会社』として存続していますが、法律上は、株式会社と同様のものとして扱われています。

現在『特例』として、制限期間がなく存続することが認められていますが、『株式会社』へ商号を変更することで、株式会社に移行することができます。
特例有限会社から株式会社への移行は、株主総会の特別決議を行った後、本店の所在地において移行の登記をすることにより効力を生じます。

有限会社の役員（取締役・監査役）に任期はありませんが、株式会社へ移行すると同時に役員の任期に関する定めが適用されることになります。
株式会社の役員の任期は、原則、取締役は2 年、監査役は4 年となりますが、定款で定めることにより、それぞれ最長10 年まで任期を延ばすことができます。
役員に任期の規定が適用されることにより、株式会社への移行日において、有限会社の役員として就任した日から起算した、移行後の定款に定められた役員の任期の満了日が既に経過してしまっている場合には、その役員は任期満了により退任することになります。
※任期の起算点は『有限会社の役員に就任したとき』からとなります。就任年月日は、貴社の登記事項証明書の各役員の就任年月日をご確認ください。
ただし、有限会社設立当初から取締役である場合は、就任年月日は登記されていません。
この場合『会社成立の年月日』が就任年月日となります。
例えば、役員の任期を定款で最長の10 年と定めた場合であっても、株式会社へ移行する時点で、有限会社が13 年前に設立されており、設立時点で取締役に就任していたとすると、移行と同時に任期満了により退任することになります。

この場合、移行を決議する株主総会において、移行後の役員を選任する必要があります。

商号変更による「有限会社解散の登記」と「株式会社設立の登記」の申請を２回行います。実務上は、２つの申請を同時に行うことになります。

＜同時に変更できる事項＞
・商号の変更（「有限会社」以外の部分の商号）
・役員の変更
・役員の任期の設定
・目的（会社の事業内容）の変更
・発行可能株式総数の変更
・株式の譲渡制限規定の変更
＜同時に変更できない事項＞
・本店所在地の変更（移転）
・支店の設置、移転、廃止

 
株式会社へ商号変更を行った場合、有限会社の法人実印（代表者印）を「株式会社」の商号が入った新しい印鑑に作り変え、法務局に届け出ます。この改印の手続きは、
株式会社への組織変更の手続きと同時に行うことができます。

株式会社へ商号変更を行った場合、有限会社の法人実印（代表者印）を「株式会社」の商号が入った新しい印鑑に作り変え、法務局に届け出ます。この改印の手続きは、
株式会社への組織変更の手続きと同時に行うことができます。

役員の任期判断、組織をどういう内容にするなど、行政書士などの専門家に相談して、スムーズに株式会社へ移行してください。

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